定款とは、企業の組織や経営に関する基本的なルールや規定をまとめたものをいいます。
企業は事業の変化や成長に伴い、定款を変更する必要が生じることがあります。
このページでは、定款を変更する際のポイントや手続きについて詳しく説明します。
①定款変更の手続き
定款変更の手続きは以下のようになります。
(1)定款変更の検討と事前準備
まずは、どの項目の定款をどのように変更するのか、そして、その目的と理由を説明できるように準備しておくことが求められます。
ここでのポイントは、事前の検討を行うのは取締役会、すなわち経営陣ですが、後述の通り、定款変更には株主総会の特別決議が必要であり、最終的な決定権限は株主にあるということです。
経営陣株主が多数の場合は問題にはなりませんが、そうではない場合、株主に対してしっかりと説明ができるように、また、説明責任を負う範囲の質問に対して適切に回答できるような目的や理由があるか検討する必要があります。
また、必要に応じて書類を作成することも重要となります。
(2)株主総会の特別決議
会社法４６６条、３０９条２項において、定款の変更には株主総会の特別決議が必要と記載されています。
ここでのポイントは、株主総会の特別決議とは、原則として、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成を必要とする決議のことをいいます。
この株主総会で決議された内容は、議事録として残し、登記手続きに用いたり、後のトラブル防止のため作成することが求められています。
(3)定款変更の登記手続き
定款変更の内容によっては、法務局で登記手続きが必要となります。
ここでのポイントは、登録には基本３万円が必要となり、専門家に依頼をした場合には別途費用がかかるということ、また、全ての定款変更について、登記手続きが必要というわけではなく、商号の変更や事業の目的の変更、発行可能株式総数の変更など、重要なものについて必要とされている点です。
(4)議事録の備え置き
株主総会特別決議の結果を記載した議事録は本店の場合は原本を１０年、支店の場合には写しを５年間備え置くことが求められています。
定款変更は、企業の変化や成長に合わせて必要となる重要な手続きです。
定款変更は法的な要件を遵守しながら手続きを行う必要があります。
定款変更を検討した場合には、弁護士に依頼することをお勧めします。
弁護士は定款変更の手続きやポイントに精通しており、法的な観点から適切なアドバイスを提供します。
また、法務局への届出や登記手続きなどの煩雑な手続きも代行してくれます。
定款変更は企業の法的な側面に大きな影響を与える重要な手続きであるため、弁護士の専門知識と経験を活用して、正確かつスムーズな定款変更を実現しましょう。
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